Spółka akcyjna – czym się różni od spółki z o.o.?

Spółka akcyjna (S.A.) jest jedną z popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie preferowaną przez przedsiębiorstwa o dużej skali działalności, planujące wejście na giełdę oraz pozyskanie kapitału od szerokiego grona inwestorów.

Charakterystyka spółki akcyjnej oraz jej wyraźne różnice względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji o wyborze optymalnej formy prowadzenia biznesu.

Charakterystyka spółki akcyjnej

Spółka akcyjna (S.A.) jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną. Prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej zapewnia anonimowość jej wspólników (akcjonariuszy).

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki akcyjnej wynosi 100.000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Spółka akcyjna za swoje zobowiązania odpowiada całym swoim majątkiem.

Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej jest możliwość emisji akcji, które – po spełnieniu określonych warunków – mogą być wprowadzone do obrotu publicznego, np. na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Zgodnie z art. 301 ust. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób.

Oznacza to, że założycielem spółki akcyjnej może być jedna lub większa liczba:

• osób fizycznych,
• osób prawnych,
• jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną.

Przy czym spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na mocy art. 306 ustawy Kodeks spółek handlowych do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;

2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego

3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;

4) wpisu do rejestru.

Nazwa firmy spółki akcyjnej może być dowolnie nadana, przy czym powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

Uczestnictwo w spółce akcyjnej następuje w wyniki objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę. Kupno akcji S.A. w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę (pierwotne), lub w drodze nabycia istniejących już akcji np. na podstawie umowy sprzedaży (wtórne) sprawia, że właściciel akcji jest wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, przy czym wyjątek od tej zasady stanowi spółka akcyjna w organizacji.

Akcjonariusze dzięki posiadaniu określonej liczby akcji są upoważnieniu do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy.

Organami spółki akcyjnej są zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zarząd odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki oraz reprezentację na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza pełni funkcję kontrolną – sprawuje nadzór nad działalnością spółki.

Najważniejszym organem decyzyjnym spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podejmuje kluczowe decyzje dotyczące działalności spółki, takie jak rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, dotyczące podziału zysku bądź pokrycia straty czy zmiany statutu spółki.

Spółka akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości, sporządzania i publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz poddawania ich badaniu przez biegłego rewidenta. Spółka akcyjna podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT).

Obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) spoczywa na samej spółce i dotyczy dochodów wypracowanych w danym roku podatkowym. Dodatkowo, akcjonariusze uzyskujący dochód z dywidend lub innych form udziału w zysku spółki są zobowiązani do zapłaty 19% podatku dochodowego.

Zalety spółki akcyjnej obejmują możliwość łatwego pozyskiwania kapitału od szerokiego grona inwestorów, ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy do wysokości wniesionego kapitału oraz prestiż związany z funkcjonowaniem na rynku kapitałowym.

Wady natomiast to wysoki minimalny kapitał zakładowy, złożona procedura zakładania oraz prowadzenia działalności, a także wyższe koszty funkcjonowania ze względu na wymogi prawne i formalne.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej to kluczowy dokument określający prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy oraz organów spółki.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Dodatkowo statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
• warunków i sposobu umorzenia akcji;
• ograniczeń zbywalności akcji;
• uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354;
• co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Czym różni się spółka akcyjna od spółki z o.o.?

Spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dwie formy spółek kapitałowych, które łączy m.in. posiadanie osobowości prawnej oraz odpowiedzialność obu spółek całym swoim majątkiem za zobowiązania, które je obciążają.

Wspólnicy spółki z o.o. są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Analogicznie w przypadku spółki akcyjnej, akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie,  akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Niezwykle ważną różnicą między spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest minimalna wysokość kapitału zakładowego. W przypadku spółki z o.o. kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Natomiast dla spółki akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi aż 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się  na udziały, a w spółce akcyjnej na akcje.

Spółka akcyjna częściej wykorzystywana jest w działalności o dużej skali, szczególnie w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo zamierza pozyskać kapitał od szerokiego grona inwestorów, np. przez emisję akcji na giełdzie.

Spółka z o.o. postrzegana jest jako bardziej elastyczna – mimo że należy do grona spółek kapitałowych, łączy w sobie niektóre cechy spółki osobowej.

Wspólnicy spółki z o.o. mają zazwyczaj większy wpływ na funkcjonowanie spółki i jej bieżące decyzje, a sam proces założenia i prowadzenia spółki jest prostszy niż w przypadku spółki akcyjnej.

Umowa spółki z o.o. jest mniej sformalizowana i może zostać zawarta elektronicznie – za pośrednictwem systemu S24 – co znacząco przyspiesza procedurę rejestracji. Spółka akcyjna charakteryzuje się większym stopniem sformalizowania.

Jej struktura organizacyjna jest bardziej rozbudowana, a statut – znacznie bardziej szczegółowy niż umowa spółki z o.o.

Zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjne obowiązkowo prowadzą pełną księgowość, podlegają opodatkowaniu CIT oraz składają sprawozdania finansowe, jednak spółka akcyjna musi prowadzić bardziej szczegółowe raportowanie finansowe, szczególnie gdy akcje są notowane na giełdzie.

Podsumowując możemy stwierdzić, że wybór między spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością powinien opierać się na analizie skali działalności, planach dotyczących pozyskiwania kapitału oraz gotowości do spełniania formalnych wymogów, które wiążą się z prowadzeniem określonej formy działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. lepiej sprawdza się w przypadku mniejszych lub rodzinnych przedsięwzięć, natomiast spółka akcyjna dedykowana jest działalności o większej skali i potrzebie pozyskiwania inwestorów zewnętrznych.

Artykuł przygotowany przez naszą specjalistkę Karolinę Szopa