CRBR i weryfikacja beneficjentów – zagrożenia

W  artykule znajdziesz:

• Ryzyku blokady konta firmowego
• Podmiotach zwolnionych z wpisu
• Pułapkach terminu 14 dni
• Osobistej odpowiedzialności karnej i finansowej
• Skomplikowanych sytuacjach prawnych
• Roli biura rachunkowego

Temat nieaktualnych wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w ostatnich tygodniach ponownie wywołał duże zainteresowanie przedsiębiorców.

W mediach pojawiły się informacje sugerujące, że banki masowo blokują rachunki firmowe z powodu nieaktualnych danych dotyczących beneficjentów rzeczywistych.

W praktyce problem jest jednak bardziej złożony i wynika przede wszystkim z obowiązków instytucji finansowych związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Banki jako instytucje obowiązane w ramach procedur AML mają obowiązek weryfikowania danych swoich klientów, w tym informacji ujawnianych w CRBR.

Jeżeli pojawiają się rozbieżności pomiędzy danymi posiadanymi przez bank a wpisami w rejestrze, może to prowadzić do dodatkowych procedur weryfikacyjnych, żądania dokumentów albo czasowego ograniczenia części czynności związanych z obsługą rachunku.

Problem dotyczy przede wszystkim podmiotów, które nie aktualizują danych beneficjentów rzeczywistych po zmianach właścicielskich albo posiadają wpisy niezgodne ze stanem faktycznym.

W praktyce coraz większe znaczenie mają więc nie tylko same obowiązki zgłoszeniowe wobec CRBR, ale również konsekwencje operacyjne i biznesowe związane z procedurami AML stosowanymi przez banki oraz inne instytucje obowiązane.

Czym jest CRBR?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system teleinformatyczny służący przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek, który został uruchomiony 13 października 2019 roku w ramach realizacji regulacji unijnych.

Katalog podmiotów, które muszą wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR określono w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nazywaną również ustawą AML.

Zgodnie z art. 58 tej ustawy do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

1) spółki jawne;

2) spółki komandytowe;

3) spółki komandytowo-akcyjne;

4) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

4a) proste spółki akcyjne;

5) spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146);

6) trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:

1. a) mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
2. b) nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu;

7) spółki partnerskie;

8) europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;

9) spółki europejskie;

10) spółdzielnie;

11) spółdzielnie europejskie;

12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;

13) fundacje.

Definicja beneficjenta rzeczywistego

Przez beneficjenta rzeczywistego zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML rozumie się każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub każdą osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W praktyce prawidłowe ustalenie beneficjenta rzeczywistego często budzi wątpliwości, szczególnie w przypadku bardziej rozbudowanych struktur właścicielskich, powiązań kapitałowych albo pośredniego sprawowania kontroli nad spółką.

Obowiązki związane z CRBR nie ograniczają się wyłącznie do jednorazowego zgłoszenia danych.

Podmioty objęte ustawą AML muszą na bieżąco monitorować zmiany dotyczące struktury właścicielskiej oraz aktualizować dane beneficjentów rzeczywistych.

Podmioty wyłączone z obowiązku zgłoszenia do CRBR

• Jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG): Osoby fizyczne prowadzące indywidualną działalność nie podlegają zgłoszeniu do CRBR. W ich przypadku struktura właścicielska jest tożsama z tożsamością przedsiębiorcy, a dane są publicznie dostępne w CEIDG.
• Spółki cywilne: Ponieważ spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani podmiotowości prawnej (jest jedynie umową zawartą między przedsiębiorcami), nie jest wpisywana do CRBR. Obowiązkami rejestracyjnymi mogą być jednak objęci wspólnicy, jeśli występują w innych strukturach, np. spółkach z o.o.
• Spółki partnerskie (w określonych kontekstach): Choć znajdują się w katalogu ustawowym, warto pamiętać, że partnerzy w tej spółce wykonują wolny zawód i rzadko dochodzi tam do skomplikowanych powiązań kapitałowych, co upraszcza sam proces identyfikacji.

Nieaktualne dane w CRBR a ryzyko problemów z rachunkiem firmowym

W praktyce nieaktualne dane w CRBR coraz częściej stają się nie tylko problemem formalnym, ale również realnym ryzykiem operacyjnym dla przedsiębiorców korzystających z rachunków firmowych.

Problem nie polega wyłącznie na tym, że bank „automatycznie blokuje konto” z powodu nieaktualnego wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Nieaktualne, niepełne albo niezgodne ze stanem faktycznym dane w CRBR mogą uruchamiać procedury AML po stronie banku lub innej instytucji obowiązanej.

CRBR jest jednym z podstawowych narzędzi służących przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a podmioty zobowiązane muszą prawidłowo ustalać, zgłaszać i aktualizować dane beneficjentów rzeczywistych.

Aktualizacji danych należy dokonać m.in. w przypadku zmian wspólników, sprzedaży udziałów, reorganizacji struktury właścicielskiej, zmian praw głosu albo wtedy, gdy dotychczasowy wpis okaże się niepełny lub niezgodny ze stanem faktycznym.

Termin aktualizacji wynosi co do zasady 14 dni od zdarzenia uzasadniającego zmianę danych albo od wpisu zmian do KRS.

Brak zgłoszenia, zgłoszenie po terminie, brak aktualizacji albo podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym może skutkować karą administracyjną sięgającą nawet 1 mln zł.

Znaczenie aktualności danych w CRBR wzrosło również dlatego, że banki, biura rachunkowe, zakłady ubezpieczeń i inne instytucje obowiązane w ramach procedur AML weryfikują dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych i porównują je z informacjami uzyskanymi od klienta w toku współpracy.

Jeżeli bank zauważy rozbieżność, powinien ją odnotować oraz podjąć czynności mające na celu wyjaśnienie jej przyczyn.

Dopiero po potwierdzeniu rozbieżności instytucja obowiązana przekazuje organowi właściwemu w sprawach CRBR informację o rozbieżności wraz z uzasadnieniem i dokumentacją.

W praktyce oznacza to, że nieprawidłowy wpis w CRBR może zostać wykryty nie tylko przez organ administracji, ale również przez bank obsługujący rachunek firmowy.

Sama rozbieżność nie oznacza automatycznej blokady rachunku, jednak może prowadzić do dodatkowej weryfikacji klienta, żądania dodatkowych dokumentów, czasowego ograniczenia części operacji związanych z obsługą rachunku, podwyższenia oceny ryzyka AML albo uruchomienia dalszych procedur wyjaśniających.

Dodatkowo w ostatnich latach wzrosło znaczenie procedur compliance oraz obowiązków związanych z weryfikacją beneficjentów rzeczywistych.

Dane ujawniane w CRBR stały się jednym z kluczowych elementów wykorzystywanych przez instytucje obowiązane przy ocenie ryzyka AML oraz identyfikacji struktury właścicielskiej klienta.

W praktyce powoduje to zwiększoną liczbę kontroli, pytań oraz procedur wyjaśniających dotyczących zgodności danych ujawnionych w CRBR ze stanem faktycznym.

Ryzyko nie ma wyłącznie charakteru teoretycznego. Kontrole CRBR oraz postępowania dotyczące obowiązków związanych z ujawnianiem beneficjentów rzeczywistych stały się stałym elementem nadzoru nad transparentnością struktury właścicielskiej podmiotów gospodarczych.

Najczęstsze problemy obejmują brak wpisu, błędne dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, brak wskazania wszystkich beneficjentów rzeczywistych, nieaktualne dane po zmianach właścicielskich albo błędne dane podmiotu dokonującego zgłoszenia.

W praktyce nakładane kary za naruszenia obowiązków dotyczących CRBR sięgały już setek tysięcy złotych, przy czym przepisy przewidują możliwość nałożenia kary sięgającej nawet 1 mln zł.

Nie oznacza to jednak, że banki automatycznie blokują rachunki wyłącznie z powodu nieaktualnego wpisu w CRBR.

Banki jako instytucje obowiązane są zobowiązane do weryfikacji danych, wykrywania rozbieżności oraz stosowania procedur AML.

W konsekwencji spółka, która nie aktualizuje danych w CRBR, naraża się nie tylko na sankcje administracyjne, ale również na utrudnienia w obsłudze bankowej, dodatkowe wezwania do wyjaśnień, zwiększoną ocenę ryzyka AML oraz możliwość wszczęcia dalszych procedur kontrolnych.

Co zrobić w przypadku wezwania wyjaśniającego z banku?

Gdy systemy AML banku wykryją niespójność danych z CRBR i ograniczą dostęp do konta firmowego, kluczowe jest natychmiastowe wdrożenie wewnętrznej procedury weryfikacyjnej.

1. Weryfikacja dokumentów źródłowych: Porównanie aktualnego odpisu z KRS, księgi udziałów oraz ostatnich aktów notarialnych ze stanem ujawnionym w CRBR w celu znalezienia źródła błędu.
2. Złożenie korekty w CRBR: Jeśli rozbieżność wynika z przeoczenia spółki, należy niezwłocznie złożyć formularz aktualizacyjny w systemie CRBR (nawet jeśli minął termin 14 dni – zmniejsza to ryzyko nałożenia maksymalnej kary).
3. Dostarczenie bankowi „Urzędowego Poświadczenia Odbioru” (UPO): Bank jako instytucja obowiązana potrzebuje natychmiastowego dowodu, że spółka podjęła działania naprawcze. Przesłanie wygenerowanego UPO wraz z nową strukturą wstrzymuje proces raportowania rozbieżności do organów nadzorczych i pozwala na szybkie odblokowanie pełnej funkcjonalności rachunku.

Jak prawidłowo obliczać termin 14 dni?

Najczęstszym błędem operacyjnym w działach prawno-księgowych jest nieprawidłowe wyznaczenie momentu, od którego biegnie termin na zgłoszenie zmian do CRBR.

Przepisy mówią o 14 dniach, jednak kluczowy jest charakter zmiany w strukturze spółki.

Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy – mowa jest zatem o 14 dniach roboczych.

Jak zgłosić lub zaktualizować dane w CRBR?

Zgłoszenie do rejestru ma charakter wyłącznie elektroniczny i jest całkowicie wolne od opłat skarbowych.

• Logowanie na platformie: Proces realizuje się poprzez oficjalny portal Ministerstwa Finansów (podatki.gov.pl) w zakładce dedykowanej CRBR.
• Reprezentacja: Zgłoszenia nie może dokonać dowolny pełnomocnik (np. główna księgowa czy zewnętrzny doradca na podstawie ogólnego pełnomocnictwa), chyba że posiada status prokurenta lub prawo do reprezentacji ujawnione w KRS. Formularz musi zostać podpisany elektronicznie zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
• Metody autoryzacji: Wymagany jest kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany ePUAP osoby podpisującej.
• Brak numeru PESEL: W przypadku beneficjentów będących obcokrajowcami, zamiast numeru PESEL w systemie obowiązkowo podaje się pełną datę urodzenia, obywatelstwo oraz kraj zamieszkania.

Praktyczne skutki nieaktualnych danych w CRBR

W praktyce skutki nieaktualnych danych w CRBR mogą wykraczać poza samo ryzyko sankcji administracyjnych.

Coraz częściej przedsiębiorcy spotykają się z dodatkowymi procedurami weryfikacyjnymi przy otwieraniu rachunków bankowych, zmianach produktów finansowych, zawieraniu umów leasingowych albo korzystaniu z usług instytucji finansowych objętych obowiązkami AML.

Nieaktualne albo niespójne dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych mogą prowadzić do wydłużenia procedur compliance, konieczności przedstawiania dodatkowych dokumentów właścicielskich, czasowego wstrzymania części operacji albo zwiększonej liczby pytań dotyczących struktury właścicielskiej spółki.

W praktyce oznacza to, że obowiązki związane z CRBR coraz częściej mają znaczenie nie tylko formalne, ale również operacyjne i biznesowe.

Śmierć wspólnika a paraliż wpisu w CRBR

Śmierć kluczowego udziałowca będącego beneficjentem rzeczywistym generuje ogromny problem operacyjny dla działów compliance i księgowości.

Następuje stan zawieszenia prawnego, który bezpośrednio wpływa na obowiązki wobec CRBR.

• Bieg terminu 14 dni: Termin na aktualizację danych nie biegnie od dnia śmierci wspólnika, lecz od momentu formalnego i prawnego wykazania zmian właścicielskich.
• Moment aktualizacji: Zmianę w CRBR zgłasza się dopiero po sporządzeniu notarialnego Aktu Poświadczenia Dziedziczenia (APD) lub uprawomocnieniu się sądowego Postanowienia o Stwierdzeniu Nabycia Spadku. To te dokumenty określają nowych właścicieli udziałów i ich ostateczne pakiety procentowe.
• Zarządca sukcesyjny / Kurator spadku: Jeśli do zarządzania prawami w spółce (np. w spółce jawnej lub z o.o.) powołano zarządcę przedsiębiorstwa w spadku lub wykonawcę testamentu, podmiot ten może tymczasowo spełniać definicję osoby sprawującej faktyczną kontrolę, co również wymaga analizy pod kątem zgłoszenia.

Artykuł przygotowany przez naszą specjalistkę Karolinę Szopa