ZUS w spółce z o.o. – czy trzeba płacić składki?

W artykule znajdziesz odpowiedzi na kluczowe pytania:

• Wieloosobowa spółka z o.o. – kiedy wspólnicy są w 100% legalnie zwolnieni z jakichkolwiek składek ZUS.
• Jednoosobowa spółka z o.o. – dlaczego jedyny wspólnik płaci składki jak w JDG i ile wynosi ryczałtowa składka zdrowotna w 2026 roku (830,58 zł).
• Wspólnik iluzoryczny (podział 99/1) – co zmieniła przełomowa uchwała Sądu Najwyższego (sygn. III UZP 8/23) i kiedy ZUS może zakwestionować strukturę spółki.
• Zbieg tytułów (JDG i spółka z o.o.) – jak uniknąć podwójnych składek społecznych i dlaczego nie uciekniesz przed podwójną składką zdrowotną.

 

Spółka z o.o. to nie zawsze brak składek ZUS

Spółka z o.o. i brak ZUS to jedno z najczęściej powtarzanych uproszczeń w dyskusjach o prowadzeniu działalności.

W wielu przypadkach to prawda. Niestety czasami to poważny błąd, który kończy się zaległościami składkowymi i odsetkami. Sprawdź, kiedy ZUS w spółce z o.o. rzeczywiście nie obowiązuje, a kiedy trzeba go płacić.

 

Skąd wziął się mit o braku ZUS w spółce z o.o.

 

Przekonanie o braku ZUS w spółce z o.o. wynika z różnicy między spółkami osobowymi a kapitałowymi.

Wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej czy komandytowej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu samego uczestnictwa w spółce. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową i tej zasady tu się nie stosuje.

Posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych.

Wynika to z konstrukcji prawnej. Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną, a jej wspólnicy są tylko właścicielami udziałów.

Problem leży w tym, że od tej zasady jest kilka istotnych wyjątków.

A wyjątki te dotyczą na przykład sytuacji, w których ktoś decyduje się na założenie spółki z o.o., która będzie funkcjonować jako spółka jednoosobowa.

Sprawdź nasz kalkulator opłacalności spółki VS jednoosobowej działalności gospodarczej.

 

Kiedy składki społeczne ZUS nie dotyczą wspólników spółki z o.o.

 

Brak obowiązku ubezpieczenia społecznego z tytułu bycia wspólnikiem dotyczy wyłącznie wieloosobowej spółki z o.o.

Oznacza to, że powinno być co najmniej dwóch wspólników, którzy dysponują realnym wpływem na sprawy spółki.

W takiej spółce żaden ze wspólników nie podlega ubezpieczeniom społecznym wyłącznie dlatego, że jest wspólnikiem.

Nie musi się rejestrować w ZUS, nie opłaca składek emerytalnej, rentowej ani wypadkowej z tytułu posiadania udziałów.

Jeśli wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. pełni funkcję w zarządzie na podstawie powołania i pobiera wynagrodzenie z tego tytułu, nie płaci składek społecznych (emerytalnej, rentowej, wypadkowej). Ale obowiązuje go jednak składka zdrowotna.

Natomiast jeśli wspólnik takiej spółki nie jest zatrudniony w spółce w żadnej formie i nie pobiera żadnego wynagrodzenia, nie płaci żadnych składek ZUS – ani społecznych, ani zdrowotnej.

 

Jednoosobowa spółka z o.o. to obowiązek ubezpieczenia jak w JDG

 

Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych, jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.

Oznacza to obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe i wypadkowe. Taka osoba może też płacić za dobrowolne ubezpieczenie chorobowe.

Obowiązek ubezpieczenia powstaje z chwilą wpisania spółki do KRS lub nabycia wszystkich udziałów i trwa do wykreślenia spółki z rejestru albo zbycia udziałów na rzecz innej osoby.

Podstawa wymiaru składek społecznych jest taka sama jak dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Składka zdrowotna jedynego wspólnika sp. z o.o. wynosi 9% od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego.

W 2026 roku jest to 830,58 zł miesięcznie. Jest to więc więcej niż wynosi minimalna składka zdrowotna w zwykłej, jednoosobowej działalności gospodarczej.

 

Wynagrodzenie z powołania – składka zdrowotna bez składek społecznych

 

Powołanie to jeden z tytułów, z których może wynikać wynagrodzenie członka zarządu.

W wieloosobowej spółce z o.o. zarząd może pobierać wynagrodzenie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Można więc powierzyć takie zadanie bez podpisywania umowy o pracę lub umowy zlecenia.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa lub członka zarządu na podstawie powołania nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne.

Nie ma tu tytułu do ubezpieczenia emerytalnego, rentowego ani wypadkowego.

Od 2022 roku od wynagrodzenia z powołania pobiera się jednak składkę zdrowotną.

Zmiana ta wynika z przepisów Polskiego Ładu. Składka wynosi 9% podstawy wymiaru, którą jest kwota wynagrodzenia brutto.

To istotna oszczędność w porównaniu z etatem, ale nie jest to całkowity brak ZUS, jak wielu wspólników błędnie zakłada.

 

Wspólnik iluzoryczny – błąd, który może drogo kosztować

 

Przez lata ZUS stosował agresywną strategię: jeśli jeden ze wspólników miał minimalny udział w spółce (np. 1%), a pozostałe 99% należało do drugiego wspólnika, ZUS kwestionował istnienie wieloosobowej struktury i traktował większościowego wspólnika jak jedynego. Efektem były decyzje nakazujące zapłatę zaległych składek wraz z odsetkami.

Podstawą były wyroki Sądu Najwyższego, między innymi wyrok z 3 lipca 2011 roku (sygn. I UK 8/11), zgodnie z którym spółkę niemal jednoosobową należy traktować jak jednoosobową z perspektywy ubezpieczeń społecznych.

Do tej grupy ZUS zaliczał spółki z podziałem udziałów 99/1.

W 2024 roku nastąpił przełom. Uchwałą z 21 lutego 2024 roku (sygn. III UZP 8/23) Sąd Najwyższy orzekł, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności, jeśli drugi wspólnik jest realny – to znaczy nie działa wyłącznie pozornie.

Co ważne, Sąd Najwyższy wyraźnie zastrzegł, że uchwała dotyczy sytuacji, gdy drugi wspólnik nie jest wspólnikiem pozornym.

Jeśli udział mniejszościowego wspólnika ma charakter fikcyjny – wyłącznie po to, żeby ominąć obowiązek składkowy – ZUS nadal ma podstawy do zakwestionowania takiej struktury.

Bezpieczna proporcja udziałów to kwestia dyskusyjna, nie ma tu odgórnie określonej normy.

Jednak orzecznictwo wskazuje, że podział 80/20 lub 90/10, przy realnym uczestnictwie obu wspólników w spółce, jest zasadniczo wystarczający.

Istotne jest to, żeby mniejszościowy wspólnik faktycznie brał udział w życiu spółki – uczestniczył w zgromadzeniach wspólników, podpisywał uchwały, miał realny wpływ na jej funkcjonowanie.

 

Zbieg tytułów – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i JDG jednocześnie

 

Wielu przedsiębiorców prowadzi jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą i jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o. To dwa odrębne tytuły do ubezpieczeń społecznych.

Przy zbiegu tytułów składki społeczne opłaca się tylko z jednego tytułu. Wspólnik może więc wybrać, czy płaci składki emerytalne, rentowe i wypadkowe z JDG czy ze spółki z o.o.

Składka zdrowotna nie podlega jednak tej zasadzie. Przy zbiegu tytułów opłaca się ją oddzielnie z każdego z tytułów. Osobno z JDG i osobno z jednoosobowej spółki z o.o..

Podwójna składka zdrowotna to realny koszt, który trzeba uwzględnić w kalkulacjach przy planowaniu struktury biznesowej.

 

Przegląd sytuacji: Kto i co płaci w spółce z o.o.?

 

Status danej osoby w spółce	Składki społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe)	Składka zdrowotna	Kluczowa uwaga
Jedyny wspólnik (spółka jednoosobowa)	TAK (jak w JDG)	TAK (ryczałtowa w 2026 r.)	Traktowany przez ZUS jako osoba prowadząca działalność.
Wspólnik w spółce wieloosobowej (brak innych funkcji)	NIE	NIE	Najbardziej komfortowa sytuacja pod kątem ZUS.
Członek zarządu z powołania (z wynagrodzeniem)	NIE	TAK (9% od wynagrodzenia)	Brak składek społecznych to duża oszczędność w porównaniu do etatu.
Wspólnik na umowie o pracę (spółka wieloosobowa)	TAK	TAK	Standardowe zasady rozliczania pracowników etatowych.

 

 

Najczęstsze błędy wspólników w kwestii ZUS

 

Brak rejestracji jedynego wspólnika w ZUS. Przekonanie, że spółka z o.o. to brak ZUS, powoduje, że jedyni wspólnicy często w ogóle nie rejestrują się w ZUS. Zaległości składkowe narastają latami, a do tego dochodzą odsetki i ewentualne kary.

Zawarcie umowy o pracę z własną jednoosobową spółką. Co do zasady taka umowa jest nieważna z mocy prawa. Tytuł do ubezpieczenia pracowniczego nie powstaje. ZUS wydaje decyzję stwierdzającą brak podlegania ubezpieczeniu, a składki odprowadzone z tytułu tej umowy stają się nienależnymi.

Przekonanie, że wynagrodzenie z powołania jest w pełni wolne od ZUS. Od 2022 roku od wynagrodzenia z powołania odprowadza się składkę zdrowotną. Pominięcie jej skutkuje zaległością wobec ZUS.

Dobieranie wspólnika wyłącznie w celu uniknięcia ZUS. Jeśli mniejszościowy wspólnik nie uczestniczy realnie w spółce, ZUS ma podstawy do zakwestionowania struktury i nałożenia obowiązku składkowego na wspólnika większościowego.

Ignorowanie podwójnej składki zdrowotnej przy zbiegu z JDG. Przy prowadzeniu zarówno JDG, jak i jednoosobowej spółki z o.o. składka zdrowotna jest należna od obu tytułów.

Brak weryfikacji po zmianie struktury właścicielskiej. Nabycie wszystkich udziałów zmienia tytuł do ubezpieczenia. Obowiązek rejestracji w ZUS powstaje automatycznie. Opóźnienie w wysłaniu zgłoszenia do ZUS nie zwalnia z obowiązku opłacania składek za zaległy okres.

 

Pułapka „młodego przedsiębiorcy” – Powołanie członka zarządu przed 26. rokiem życia

 

Studenci i osoby do 26. roku życia na umowie zlecenie nie płacą ani podatku, ani składek ZUS.

Młodzi założyciele startupów często myślą, że ta sama zasada zadziała, gdy zostaną powołani uchwałą do zarządu swojej spółki z o.o.

• To gigantyczny błąd. Przepisy zwalniające uczniów i studentów ze składek dotyczą wyłącznie umów zlecenie.
• Jeśli 22-letni student zostanie powołany do zarządu i spółka przyzna mu z tego tytułu wynagrodzenie, to od każdej złotówki musi zostać odprowadzona 9% składka zdrowotna. Ulga dla młodych tu nie działa.

 

Kto, kogo i na jakim druku zgłasza do ZUS?

• ZUS ZPA (Dla Spółki): Generowany automatycznie przez ZUS po rejestracji spółki w KRS. Spółka staje się płatnikiem składek. Pamiętaj jednak o obowiązku złożenia NIP-8 do Urzędu Skarbowego w celu uzupełnienia danych.
• ZUS ZFA + ZUS ZUA (Dla Jedynego Wspólnika): Jedyny wspólnik sam jest dla siebie płatnikiem. Nie zgłasza go spółka! Wspólnik musi założyć konto płatnika na druku ZUS ZFA, a następnie zgłosić się do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA z kodem tytułu 05 43 (pełny ZUS).
• ZUS ZZA (Dla Jedynego Wspólnika ze zbiegiem tytułów): Jeśli jedyny wspólnik pracuje na etacie (zarabiając min. krajową), zgłasza się sam (jako osoba fizyczna) tylko do składki zdrowotnej na druku ZUS ZZA z kodem 05 43.
• ZUS ZZA (Dla Członka Zarządu z powołania): W tym przypadku to spółka jest płatnikiem. Zgłasza członka zarządu pobierającego wynagrodzenie do samej składki zdrowotnej na druku ZUS ZZA z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50.

 

Najczęstsze pytania

Czy wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. musi płacić ZUS?

Co do zasady nie. Sam fakt posiadania udziałów w wieloosobowej spółce z o.o. nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych.

Obowiązek pojawia się dopiero wtedy, gdy wspólnik jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia albo pobiera wynagrodzenie z tytułu powołania. W tym ostatnim przypadku chodzi wyłącznie o składkę zdrowotną.

 

Czy jedyny wspólnik sp. z o.o. może zatrudnić się w swojej spółce na etacie?

Co do zasady nie. Jedyny wspólnik nie może zawrzeć ważnej umowy o pracę z własną spółką z o.o.

Stosunek pracy wymaga odrębności podmiotowej pracownika i pracodawcy, której tu brak.

Umowa o pracę zawarta w takich okolicznościach jest nieważna, a ZUS wydaje decyzję o niepodleganiu ubezpieczeniu pracowniczemu.

 

Co zmienia uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku?

Uchwała SN (sygn. III UZP 8/23) przesądziła, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym, jeśli drugi wspólnik jest realny.

Ograniczyła tym samym agresywną praktykę ZUS polegającą na uznawaniu takich spółek za jednoosobowe. Uchwała nie chroni jednak przed ZUS-em, jeśli mniejszościowy wspólnik jest fikcyjny.

 

Ile wynosi składka zdrowotna jedynego wspólnika sp. z o.o. w 2026 roku?

Minimalna składka zdrowotna jedynego wspólnika sp. z o.o. wynosi w 2026 roku 830,58 zł miesięcznie. Jej wysokość zależy od od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego i wynosi 9% takiego wynagrodzenia.

 

Czy przy prowadzeniu JDG i sp. z o.o. jednocześnie trzeba płacić ZUS podwójnie?

Składki społeczne (emerytalna, rentowa, wypadkowa) płaci się tylko raz, z jednego, wybranego tytułu.

Składkę zdrowotną natomiast opłaca się oddzielnie z każdego tytułu: osobno z JDG i osobno ze spółki z o.o. To ważna zasada, o której często zapominają osoby łączące obie te formy działalności.

 

Czy wspólnik z udziałami np. 95% i 5% jest bezpieczny po uchwale SN z 2024 roku?

Zasadniczo tak, o ile mniejszościowy wspólnik jest realny: uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, podpisuje uchwały i ma rzeczywisty wpływ na spółkę.

Sama proporcja udziałów nie jest jedynym kryterium. ZUS nadal może zakwestionować strukturę, jeśli wykaże, że mniejszościowy wspólnik uczestniczy w spółce wyłącznie pozornie.

 

Co grozi za brak rejestracji jedynego wspólnika w ZUS?

Brak rejestracji nie zwalnia z obowiązku opłacania składek. ZUS może żądać zaległych składek za cały okres, za który obowiązek istniał, wraz z odsetkami.

Dodatkowo za niezgłoszenie się do ubezpieczeń w terminie może zostać nałożona grzywna.

 

Artykuł przygotowany przez specjalistę Jakuba Chmieleckiego