Zakładanie spółki z o.o. – część 2

W drugiej części artykułu analizujemy obowiązki rejestracyjne i aktualizacyjne spółki z o.o. względem organów administracji skarbowej, ZUS oraz GUS.

Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak mówi art. 160 ustawy o KSH firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Powyższe przyczyny mogą skutkować odrzuceniem przez sąd rejestrowy wniosku o rejestrację spółki z o.o.

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Zgodnie z art. 164 § 1 i 2 ustawy o KSH to zarząd zgłasza zawiązanie spółki (dokonuje wpisu do KRS) do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru.

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Elektroniczny wniosek wpisu do KRS można wypełnić zakładając konto na stronie portalu rejestrów sądowych.

https://prs.ms.gov.pl/krs

Korzystając z powyższego portalu można złożyć też m.in. wniosek o zmianę danych spółki z o.o., wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS, przekazać dowolne pismo do KRS (sądu rejestrowego).

Na mocy art. 164 § 3 ustawy o KSH sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Załącznikami do wpisu spółki z o.o. do KRS na mocy art. 167 § 1 i 2 ustawy o KSH winny być:

• umowa spółki z o.o.,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
• podpisana przez wszystkich członków zarządu lista wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich

Jeżeli umowa spółki z o.o. jest zawarta według wzorca, wówczas do zgłoszenia tej spółki z o.o. w myśl art. 167 § 4 ustawy o KSH należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Ponadto zarząd spółki z o.o. której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

Jeżeli spółka nie uzupełni braków – sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o KRS.

Wpis do KRS ale i większość pozostałych czynności związanych np. ze zmianą wpisu w KRS wymaga przed wypełnieniem i wysłaniem wniosku uregulowania opłaty sądowej.

Wykaz opłat można znaleźć pod poniższym adresem:

https://arch-bip.ms.gov.pl/pl/rejestry-i-ewidencje/krajowy-rejestr-sadowy/oplaty-obowiazujace-w-postepowaniu-rejestrowym/

Warto podkreślić, iż zarówno wskazanie we wniosku nieprawidłowego sądu rejonowego, przekroczenie terminu 6 miesięcy na wpis do KRS (licząc od dnia zawarcia umowy spółki), błędy w danych wspólników czy nie uiszczenie opłat sądowych będą podstawą do odrzucenia wniosku a więc nie zarejestrowaniu spółki w rejestrze KRS.

Należy zwrócić uwagę na jeszcze jeden ważny aspekt wpisów do KRS. Kwestia ta związana jest z niedopełnieniem obowiązku wpisu spółki do rejestru KRS.

Umowa spółki ulega rozwiązaniu w przypadku gdy zawiązanie spółki:

• nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy licząc od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne,

zawartej na podstawie wzorca umowy w terminie 7 dni.

Zapłata podatku PCC

Sam wpis do rejestru to nie wszystkie formalności towarzyszące przy zakładaniu spółki z o.o. Wspólnicy (reprezentanci spółki) w imieniu spółki z o.o. mają obowiązek złożenia deklarację PCC.

Umowa spółki lub jej zmiana podlega opodatkowaniu PCC na mocy art. 1 ust. 5 ustawy z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 zwanej dalej ustawą o PCC).

W przypadku umowy spółki sp. z o.o. za zmianę umowy uważa się:

• przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,
• przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
• przeniesienie na terytorium RP z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

 – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Wspólnicy spółki mają obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. – złożyć deklarację PCC-3 oraz w tym samym terminie zapłacić podatek PCC-3 wynikający z tej deklaracji.

Złożenie deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku należy dokonać na konto urzędu skarbowego podane na jego stronie – urzędu właściwego ze względu na siedzibę spółki z o.o.

NIP-8 czyli zgłoszenie i aktualizacja danych spółki z o.o.

Wpis do KRS dopełnia jedynie podstawowe formalności odnoszące się do zgłoszenia podstawowych danych do sadowego rejestru przedsiębiorców.

W następnej kolejności w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy spółki z o.o. (data na umowie) reprezentanci spółki mają obowiązek w jej imieniu złożyć formularz rejestracyjny NIP-8. Poniższe dane zostaną przekazane do urzędu skarbowego, ZUS oraz GUS.

Formularz ten służy to przekazania do właściwego urzędu skarbowego ze względu na adres siedziby spółki – danych:

• płatnika podatku,
• płatnika składek,
• służących do rejestracji w GUS,
• pozostałych.

Formularz NIP-8 jest dostępny na poniższej stronie:

https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/e-deklaracje-rejestracja/#NIP-8

Formularz NIP-8 zawiera takie danej jak:

• NIP podatnika,
• cel złożenia formularza (rejestracyjny, aktualizacyjny),
• określenie właściwego urzędu skarbowego,
• nazwa pełna i skrócona spółki z o.o.,
• dane kontaktowe (telefon, faks, e-mail) oraz wyrażenie zgody na ich udostępnienie w KRS,
• adresy miejsc prowadzenia działalności, adres skrytki pocztowej,
• adres przechowywania dokumentacji rachunkowej,
• dane o firmowych rachunkach bankowych (także walutowych),
• rodzaj formy organizacyjno-prawnej,
• dane płatnika składek ZUS (jeżeli spółka z o.o. będzie podlegać już od początku obowiązkowi odprowadzania składek ZUS),
• rodzaj PKD – wykaz PKD dostępny jest na stronie: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd
• status szczególny podmiotu (np. zakład pracy chronionej czy zakład aktywności zawodowej),
• procentowy udział własności w ogólnej wartości kapitału,
• załączniki (jeżeli występuje więcej danych aniżeli udało się zmieścić w formularzu):
• o numerach identyfikacyjnych uzyskanych w innych krajach przez spółkę z o.o.,
• adresy miejsc prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o.,
• informacje o rachunkach bankowych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą przez spółkę z o.o.,
• dane wyodrębnionej jednostki wewnętrznej,
• dane wspólników spółki osobowej wpisanej do KRS,
• dane i podpisy osób reprezentujących spółkę z o.o.,
• data wypełnienia.

Złożenie formularza NIP-8 jest darmowe chyba, że przekazywane jest za pośrednictwem pełnomocnika. Opłata skarbowa za pełnomocnictwo (PPS-1) to 17 zł. Wyjątkiem braku opłaty skarbowej jest:

• ustanowienie pełnomocnika ogólnego (PPO-1),
• ustanowienie pełnomocnika występującego w tzw. pierwszej grupy podatkowej posiadającego status – męża, żony, dziecka, rodzica, dziadka, babci, wnuka, rodzeństwa.

Oczywiście po założeniu spółki należy także pamiętać o księgowości. Spółki bowiem zobowiązane są do prowadzenia pełnej księgowości. 

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Krzysztofa Ulickiego