Oddział spółki – jak założyć i kiedy warto to zrobić?

Rozwój firmy najczęściej wiąże się z ekspansją nowych rynków. To z kolei może oznaczać, że jedna siedziba spółki może być już niewystarczająca.

Może wtedy pojawić się pytanie – czy lepiej stworzyć dodatkowy adres przedsiębiorstwa, nowy oddział, czy może zupełnie nową spółkę? Wybór odpowiedniej formy będzie miał spore znaczenie, nie tylko organizacyjne, ale również prawno-podatkowe. Dzisiaj przyjrzymy się, czym dokładnie jest oddział spółki, jak go założyć oraz kiedy w ogóle ma sens.

Czym jest oddział spółki?

Zastanówmy się, czym dokładnie jest oddział. To pojęcie często jest używane zamiennie z filią czy dodatkową siedzibą, a nie jest to zawsze to samo.

Nie zawsze bowiem działalność prowadzona pod innym adresem niż główny adres firmy będzie spełniało warunki stawiane przed oddziałem spółki.

Dla przykładu magazyny, parkingi czy hurtownie znajdujące się w innym miejscu nie są samodzielne, przez co nie mogą stanowić oddziałów.

Chcąc zdefiniować omawianą instytucję, można wskazać, iż oddział spółki to wyodrębniona, ale prawnie powiązana część spółki, która prowadzi działalność gospodarczą poza jej główną siedzibą.

Działa w imieniu i na rzecz przedsiębiorstwa, jednakże nie posiada własnej osobowości prawnej. Utworzenie oddziału najczęściej służy poszerzeniu zasięgu działalności.

Do najbardziej charakterystycznych cech oddziału należy to, że:

• nie ma osobowości prawnej;
• działa w imieniu i na rachunek spółki macierzystej;
• wykonuje te same rodzaje usług co siedziba spółki;
• nie może rozszerzać zakresu działalności ponad to, co ma wpisane w KRS spółka główna.

Spółka macierzysta musi zgłosić utworzenie oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponieważ wiąże się to z szeregiem obowiązków rejestracyjnych i formalnych.

Jak czytamy w art. 38 ust. 1) lit. d) ustawy o KRS do rejestru należy wprowadzić również „numer oddziału”.

W prowadzeniu oddziału spółki pomaga także program księgowy online 360 Księgowość

Wyodrębnienie organizacyjne i rachunkowe

Oddział spółki, mimo że jest w pełni zależny od spółki matki i w zasadzie to działa na jej konto, to powinien być wyodrębniony organizacyjnie.

Powinien zatem posiadać własny adres, pomieszczenia, personel i zaplecze techniczne umożliwiające prowadzenie działalności.

Często spotykaną praktyką jest także wyodrębnienie finansowe, w tym oddzielne prowadzenie ewidencji rachunkowych.

Nie jest to obowiązkowe, ale znacznie ułatwia rozliczanie podatku i pozwala na lepszą analizę rentowności poszczególnych jednostek.

Oddział w kraju a oddział przedsiębiorcy zagranicznego

Warto rozróżnić oddział spółki krajowej, tworzony przez spółkę zarejestrowaną w Polsce od oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, utworzony przez spółkę mającą siedzibę za granicą, prowadzącą działalność w Polsce.

W obu przypadkach oddział musi być zarejestrowany w KRS, jednak już zakres pozostałych formalności będzie inny.

Dla przykładu w przypadku spółki zagranicznej obowiązkowe jest ustanowienie osoby upoważnionej do reprezentowania jej oddziału w Polsce czy też przetłumaczenie kluczowych dokumentów spółki głównej na język polski.

Nie będę jednak rozwijał tego tematu, bowiem w tym artykule skupiamy się na oddziale spółki krajowej.

Kiedy warto założyć oddział spółki?

Wskazałem na początku, że najczęściej oddział spółki jest tworzony w celu ekspansyjnym.

Nie oznacza to jednak, że tak jest zawsze. Kiedy zatem założenie oddziału ma sens?

Pierwszy przypadek to optymalizacja organizacyjna. Oddział pozwala wyodrębnić określoną część działalności gospodarczej, na przykład produkcję, sprzedaż, serwis i prowadzić ją z osobnym adresem, personelem i kierownictwem.

Ułatwia to zarządzanie dużą strukturą, a nie wymaga przy tym zakładania nowej spółki córki. Oszczędność czasu i pieniędzy.

Drugi przypadek to właśnie rozszerzenie działalności geograficznej, czyli wspomniana ekspansja na inne rynki.

Jeśli spółka chce działać na terenie innego miasta, województwa czy nawet kraju (szczególnie na terenie UE lub EOG), to dzięki założeniu oddziału może ona bez przeszkód formalnie prowadzić swoją działalność poza siedzibą spółki.

Ostatnim popularnym przykładek sytuacji, gdy wykorzystywane są oddziały to przygotowywanie się spółki do rozrostu.

Utworzenie oddziału często stanowi etap pośredni między prowadzeniem jednej spółki a stworzeniem całej sieci spółek od siebie zależnych (spółka matka i spółki córki).

W takiej sytuacji oddziały pomagają testować nowe rynki, przed ostateczną decyzją utworzenia nowych przedsiębiorstw.

Jak utworzyć oddział spółki?

Zakładanie oddziału nie wymaga tworzenia nowego podmiotu, jednak w dalszym ciągu nie jest to czynność, jaką można zrobić jednym podpisem prezesa firmy.

Wspominałem już, że oddział dla swojej legalności wymaga wpisu do KRS. Jednak zanim zostanie złożony wniosek do rejestru, spółka musi przejść przez kilka etapów.

Sprawdzenie umowy spółki 

Pierwszym co należy zrobić to sięgnąć po umowę spółki. Może tam być bowiem zapis dotyczący szczególnych wymagań w przedmiocie utworzenia oddziału, np. może być konieczna uchwała wspólników.

Jeżeli umowa nic na ten temat nie wspomina, można przejść do następnego punktu.

Uchwała zarządu spółki 

Jeżeli umowa nie wskazuje na inny sposób, to utworzenie oddziału spółki wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez zarząd. Uchwała ta powinna określać co najmniej nazwę i adres oddziału, zakres jego działalności oraz osobę kierującą oddziałem (która powinna zostać powołana w tej uchwale).

Wniosek do KRS

Jeżeli uchwała została podjęta, można brać się za wniosek.

Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-ZE – dla oddziału spółki polskiej lub KRS-W10 – dla spółki zagranicznej.

Do wniosku należy załączyć:

• uchwałę zarządu (albo np. zgromadzenia wspólników) o utworzeniu oddziału;
• dane adresowe;
• informacje o osobie kierującej oddziałem;
• dowód uiszczenia opłaty sądowej – 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.

Trzeba pamiętać, że aktualnie wszystkie czynności związane z KRS należy wykonywać przez Portal Rejestrów Sądowych – www.prs.ms.gov.pl.

Nadanie numerów identyfikacyjnych

Oddział spółki nie ma odrębnej osobowości prawnej, ale posiada własny 14-cyfery numer REGON, który jest tworzony przez 9-cyfrowy REGON spółki matki oraz 4-cyfrową liczbę porządkową przypisaną oddziałowi i ostatnią cyfrę kontrolną.

Oddziałowi może zostać nadany również własny NIP.

Jest tak jednak tylko w przypadku, gdy posiada statusu odrębnego pracodawcy. Jeżeli nie zatrudnia pracowników, wtedy taki numer nie jest mu nadawany, a na fakturach VAT widnieją dane spółki głównej.

Czy oddział musi mieć własną nazwę?

Okazuje się, że tak – oddział musi posiadać swoją własną nazwę. Nie chodzi jednak o sytuację, gdy spółka matka nosi nazwę ABC Sp. z o.o., a oddział już XYZ Sp. z o.o. Tę kwestię dokładnie reguluje Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 436 KC firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.

Przykład:

Oddział firmy „UrbanClothes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” będzie nosił nazwę: „UrbanClothes spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Katowicach”.

Czy dla oddziału potrzebne jest powołanie zarządu?

Oddział spółki nie posiada osobowości prawnej, nie ma też swoich oddzielnych organów. Jest jedynie wyodrębnioną częścią spółki głównej. Stąd też nie posiada własnego zarządu.

Zarząd pozostaje w spółce macierzystej. Co więcej, organ ten jest uprawniony do prowadzenia spraw oddziału.

W praktyce nie jest to jednak najbardziej optymalny wariant, tym bardziej jeżeli spółki ma wiele oddziałów albo oddział jest oddalony o setki kilometrów od siedziby firmy macierzystej.

Rozwiązaniem jest powołanie pełnomocnika lub osoby kierującej oddziałem (np. dyrektor, kierownik). Najlepszym wyjściem jest udzielenie prokury oddziałowej, tutaj jednak wymagana jest uchwała zarządu oraz dodatkowy wpis do rejestru.

Zakres zarządczy osoby kierującej oddziałem jest zależny od decyzji spółki. Zarząd może przydzielić ich tyle, ile uzna za stosowne. Takie upoważnienie może obejmować np.:

• zawieranie umów z kontrahentami;
• zarządzanie personelem;
• reprezentowanie spółki przed urzędami lokalnymi.

Artykuł przygotowany przez naszego specjalistę Radosława Pilarskiego