Kiedy uchwała spółki jest nieważna

Część decyzji podejmowanych w spółce wymaga formalnego potwierdzenia w postaci uchwały.

Ale czy każda podjęta uchwała jest ważna? Co sprawia, że uchwała może zostać uznana za nieważną? Sprawdźmy to na praktycznych przykładach.

Kiedy potrzebna jest uchwała wspólników

Uchwała to oficjalna decyzja wspólników lub akcjonariuszy podjęta podczas zwyczajnego lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników / akcjonariuszy. Dotyczy najważniejszych spraw spółki, takich jak podział zysku, zmiany w zarządzie czy podwyższenie kapitału spółki.

Uchwała jest też niezbędna przy podejmowaniu decyzji o rozwiązaniu spółki, połączeniu, podziale lub przekształceniu firmy.

W praktyce oznacza to, że bez uchwały wspólników nie można np. wypłacić dywidendy, dokonać istotnych zmian w strukturze właścicielskiej czy zaciągnąć zobowiązań przekraczających określone w umowie limity.

Kodeks spółek handlowych określa też pewne sytuacje, w których konieczne jest podjęcie uchwały walnego zgromadzenia spółki.

Będzie tak na przykład przy zakupie nieruchomości przez spółkę, o ile umowa spółki nie wyłącza takiego wymogu. Co więcej, umowa spółki może przewidywać dodatkowe przypadki, kiedy wymagana jest uchwała.

Najczęstsze powody nieważności uchwały wspólników

Do najczęściej spotykanych powodów nieważności uchwały wspólników należą:

• sprzeczność z umową spółki,
• sprzeczność z przepisami prawa,
• brak wymaganej większości głosów,
• głosowanie przez osoby nieuprawnione,
• nieprawidłowo zwołane zgromadzenie wspólników.

Jeśli uchwała łamie przepisy prawa zawarte przykładowo w Kodeksie spółek handlowych lub jest niezgodna z umową spółki, może zostać uznana za nieważną.

Przykładem jest uchwała o podziale zysku, mimo że spółka ma niepokryte straty z lat ubiegłych.

Innym przypadkiem, w którym uchwała będzie nieważna, to uchwała podjęta bez odpowiedniej liczby głosów. Taka sytuacja wystąpi wtedy gdy uchwała została podjęta zwykłą większością głosów zamiast większości kwalifikowanej.

Wskutek tego taka uchwała nie wywołuje skutków prawnych.

Kolejną przyczyną nieważności jest nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników.

Można tu wskazać na przykład brak odpowiedniego zawiadomienia wszystkich uprawnionych, nieprzestrzeganie terminów czy niepodanie pełnego porządku obrad. Takie błędy proceduralne są w praktyce bardzo częste, zwłaszcza w mniejszych spółkach, gdzie formalności bywają bagatelizowane.

Spotyka się także takie sytuacje, w których do głosowania dopuszczone zostały osoby nieuprawnione.

Może tu chodzić na przykład o byłego wspólnika, który już zbył swoje udziały, albo o osobę, która nie została prawidłowo wpisana do księgi udziałów.

Warto też pamiętać, że uchwała może być nieważna, jeśli została podjęta z rażącym naruszeniem dobrych obyczajów lub zasad współżycia społecznego – na przykład gdy jawnie dyskryminuje określonego wspólnika lub prowadzi do pokrzywdzenia mniejszości.

Przykładem takiego pokrzywdzenia jest brak wypłaty dywidendy, zwłaszcza przez dłuższy czas i bez odpowiedniego uzasadnienia ekonomicznego.

W rezultacie takie działanie może być podstawą do zaskarżenia uchwały przez mniejszościowych udziałowców / akcjonariuszy.

Jakie są podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały wspólników

Nieważność uchwały oznacza, że traktuje się ją tak, jakby nigdy nie została podjęta. Taka uchwała nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a wszelkie działania oparte na takiej uchwale mogą zostać zakwestionowane.

Podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały są jasno określone w przepisach prawa, zwłaszcza w Kodeksie spółek handlowych.

Najważniejszą z nich jest sprzeczność uchwały z Kodeksem spółek handlowych.

Jeżeli decyzja wspólników narusza obowiązujące przepisy prawa, na przykład ogranicza prawa określonej grupy wspólników w sposób niezgodny z KSH lub przyznaje uprawnienia, które nie wynikają z przepisów, sąd może uznać taką uchwałę za nieważną.

Kolejną podstawą jest sprzeczność z umową spółki.

Jeśli uchwała została podjęta w sposób niezgodny z zapisami umowy, na przykład bez wymaganej większości głosów lub z pominięciem określonej procedury, również można domagać się jej unieważnienia.

Innym powodem może być naruszenie dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego.

Chociaż są to pojęcia dość ogólne, to mogą być przyczyną wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W praktyce chodzi o sytuacje, gdy uchwała rażąco krzywdzi interesy mniejszości wspólników lub jest ewidentnie niesprawiedliwa.

Istotną podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały są braki formalne.

Do takich uchybień można zaliczyć nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników, rozumiane jako brak właściwego powiadomienia, nieprzestrzeganie terminów czy niepodanie wszystkich punktów porządku obrad. Wszystko to może skutkować unieważnieniem decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu.

Jakie są skutki nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Przede wszystkim nieważność uchwały oznacza, że traktuje się ją tak, jakby nigdy nie została podjęta. Uchwała nie wywołuje żadnych skutków prawnych.

Na jej podstawie nie powstają żadne prawa ani obowiązki, a wszystkie działania podjęte w oparciu o taką decyzję mogą zostać zakwestionowane.

Przykładowo, jeśli na podstawie nieważnej uchwały wypłacono wspólnikom dywidendę, spółka może żądać jej zwrotu, a zarząd może odpowiadać za naruszenie obowiązków.

Natomiast jeśli uchwała dotyczyła zmian w organach spółki, np. powołania nowego członka zarządu, to taka osoba nie uzyskuje skutecznie swojego stanowiska. W konsekwencji wszystkie jej decyzje mogą być podważone.

Co ważne, skutki nieważności działają wstecz (ex tunc), czyli uchwała jest uznawana za nieważną od samego początku, a nie dopiero od momentu wydania wyroku sądu.

To oznacza, że wszelkie czynności prawne dokonane w oparciu o taką uchwałę mogą być unieważnione lub wymagają ponownego przeprowadzenia. W rezultacie czasem trzeba od nowa zwoływać zgromadzenie, podejmować decyzje i przeprowadzać głosowania.

Jak złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały

Na początku warto wiedzieć kto ma prawo złożyć taki pozew. Najczęściej są to wspólnicy, członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Mogą to być także inne osoby, którym przysługuje taki interes prawny, jak na przykład wierzyciel spółki.

Ważne jest również zachowanie odpowiednich terminów.

W przypadku spółki z o.o. pozew o stwierdzenie nieważności uchwały należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

Dla spółki akcyjnej te terminy wynoszą odpowiednio 6 miesięcy i 2 lata.

Natomiast dla spółki publicznej termin na złożenie pozwu to 30 dni od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż 1 rok od powzięcia uchwały.

Są to tzw. terminy zawite, czyli nieprzekraczalne. Po ich upływie uprawnienie do złożenia pozwu wygasa i sąd bierze to pod uwagę z urzędu.

Pozew musi spełniać wymogi formalne przewidziane przez Kodeks postępowania cywilnego.

W pozwie należy dokładnie wskazać, jakiej uchwały dotyczy żądanie (np. numer, data, treść uchwały).

Trzeba też opisać okoliczności, które zdaniem powoda świadczą o jej nieważności.

Może to być naruszenie przepisów prawa, umowy spółki lub dobrych obyczajów. Oprócz tego należy dołączyć dowody potwierdzające te okoliczności. Mogą to być protokoły zgromadzeń, zawiadomienia o zwołaniu czy opinie prawne.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy złożyć do sądu okręgowego właściwego miejscowo według siedziby spółki.

Sąd ten rozpoznaje sprawę w wydziale gospodarczym, ponieważ sprawy te mają charakter gospodarczy.

Warto też pamiętać, że stwierdzenie nieważności uchwały może mieć konsekwencje finansowe – zarówno dla spółki, jak i jej wspólników czy członków zarządu.

Jeśli w wyniku wadliwej uchwały powstała szkoda, osoby odpowiedzialne mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności cywilnej, a nawet karnej.

Artykuł przygotowany przez specjalistę Jakuba Chmieleckiego